私募管理人備案對法人的任職要求

私募基/金公司的設立和其它公司不同，私募基/金公司屬于后置審批，但是備案要求和流程限制眾多，審核要求也是非常苛刻的。今天主要詳細介紹一下人員配備的要求。

高管的數量

根據中基協的要求，私募管理人應當至少設置2名高管，一名為法定代表人、執行董事兼總經理，一名為合規風控負責人。這既是私募管理人高管崗位的最/低配置，也是最為常見的高管崗位設置模式。但是在實務中，往往遇到一些復雜的情形，需要充分考慮各方（如股東與股東之間、股東與團隊之間）訴求，在不違反高管兼職及其他任職資格前提下，妥善安排高管人員與數量。

高管的任職資格

(一) 負責投資的高管的任職資格

私募基/金管理人負責投資的高管通常為法定代表人、董事長/執行董事、總經理或副總經理中的一位或數位，也是管理人從事私募基/金業務的核心人物。

根據《登記須知》的要求，申請機構負責投資的高管人員，應當具備相應的投資能力。而《管理人登記材料清單》第29款則規定，從事私募基/金管理業務相關投資人員應當具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力。具體而言，私募基/金管理人負責投資的高管應當滿足如下任職資格要求：

1. 既往履歷及證明文件要求

(1) 專業背景

負責投資業務的高管應當具備本科以上學歷，具有基/金從業資格，了解/經濟、金融、財務、私募基/金等相關理論知識，某些特殊行業（如生物醫藥、半導體芯片等）的投資最/好是具有相關行業背景。

(2) 工作經歷及證明材料

負責投資業務的高管應當具備五年以上投資經歷。按照AMBERS系統的要求，負責投資業務的高管需要逐段填報投資經歷的起始時間、工作內容并提供直接證明材料，中基協認可的投資經歷有如下幾類：

投資類崗位工作經歷，即在私募基/金管理人、投資公司或一般機構自有資金投資部門從事投資崗位工作。投資類崗位工作經歷的證明文件包括勞動合同、曾任職單位出具的任職證明等。

基/金產品投資經理，即在私募基/金管理人、公募基/金管理人或券商資產管理公司、信托公司等金融機構擔任資產管理產品的投資經理。基/金產品投資經理工作經歷的證明文件包括曾任職單位出具的任職證明、記載其為資產管理產品投資經理的書面文件（如基/金合同、中基協產品備案系統投資經理頁面截圖、信批報告）、基/金經理離任審查報告、本人簽字的投決會會議決議等。

參與管理基/金產品，即雖未登記為基/金產品投資經理，但參與基/金產品的管理。參與管理基/金產品的證明文件包括曾任職單位出具的任職證明、本人簽字的投決會會議決議，記載本人姓名的基/金合同、信批報告等。

個人投資，即股權投資中的天使投資人經歷，以及證券投資中的個人證券投資經歷。就天使投資人經歷而言，證明文件包括本人簽署的投資協議、被投企業出資人工商公示信息等確權證明；就個人證券投資經歷而言，證明文件主要包括本人證券期/貨賬戶流水。

其他，指上述幾種類型之外的投資經歷，并能夠提供相應的證明文件。

2. 投資項目經歷及證明文件要求

(1) 股權類項目投資

按照AMBERS系統的要求，負責投資的高管在填報投資經歷時，需要填報其在該段投資經歷中所參與的投資項目，具體包括起止時間、任職機構、項目所任職務、標的名稱、投資規模、是否退出、退出收益率或賬面收益率、被投企業出資人工商公示信息等確權證明等內容，并提供直接與間接證明材料。

目前，中基協認可的直接證明材料包括本人簽署的內部立項會決議、投決會決議，既往任職單位有效簽章的本人具名的投資報告，本人發起簽署的OA審批單、費用報銷單、合同審批單等；間接證明材料包括本人具名的投資協議、盡調報告、郵件截圖等過程文件。

(2) 證券類項目投資管理業績

按照AMBERS系統的要求，負責投資的高管在填報投資經歷時，需要填報其在該段投資經歷中所管理產品的過往業績，具體包括起止時間、具體工作內容、基/金產品編碼、產品規模、參與管理時間期限、期間收益率，并提供直接材料。

目前，中基協認可的管理業績的直接證明材料包括基/金經理的離任審查報告、托管機構出具的基/金凈值情況報告，如涉及個人證券投資的，還可以提供本人證券、期/貨等賬戶的交易記錄。需要注意的是，根據過往通過的案例來看，證券投資業績應當滿足最近三年連續六個月以上且管理規模大于1000萬元的要求。就個人證券投資業績而言，同樣需要滿足最近三年連續六個月以上且規模大于1000萬元的要求。

(二) 非投資高管的任職資格

除負責投資的高管、合規風控負責人外，部分私募基/金管理人會設置僅行使管理職能的高管崗位，比較常見的是國資等機構大股東向管理人委派的董事長/執行董事、法定代表人。該類高管雖不具體負責管理人的投資業務，但代表股東行使管理職能。

對于這一類高管人員，雖然不需要在AMBERS系統中填報投資經歷及項目投資經歷，但是我們仍建議該類高管需要具備本科以上學歷，以及金融、投資、管理等相關專業背景，在金融、投資行業工作多年或在大型企業擔任多年管理崗位，具備數十年的金融管理或企業管理經驗。

(三) 合規風控負責人的任職資格

根據《登記須知》的要求，合規風控負責人應當具備專業勝任能力，能夠獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能。具體而言，合規風控負責人應當滿足如下任職資格要求：

1. 既往履歷及證明文件要求

(1) 專業背景

作為負責私募基/金業務中合規風控職能的專業人員，合規風控負責人應當具備本科以上學歷，以及經濟、金融、財務、法律等相關專業背景，了解/經濟、金融、財務、法律等相關基礎理論知識；具備基/金從業資格，了解私募基/金的基礎知識。

(2) 工作經歷

合規風控負責人應當至少具備三到五年與風險管理相關的工作經歷，在風險管理等方面具備豐富的專業能力與實操經驗。風險管理相關的工作經歷包括：

在私募基/金行業擔任過合規風控法務職務，參與過私募基/金的設立、投資、管理與退出，熟悉私募基/金的全流程風險把控；

在銀行、保險、信托、證券、基/金等金融機構擔任過合規風控法務職務，參與過銀行信貸、資管產品、直接投資、證券投資等業務環節的風險控制；